能源巨头，著名企业家王玉锁旗下的新奥系，正在进行一场横跨三大股票交易所，涉及总资产金额超过700亿元的大重组。
新奥股份(600803.SH)此前发布了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》。
公告显示，新奥股份拟以其全资子公司新能香港所持有的联信创投100%股权(主要资产为在澳大利亚上市的Santos股权)与新奥国际所持的新奥能源(86.35, -1.10, -1.26%)3.29亿股股份(29.26%股权)的等值部分进行资产置换，以发行股份及支付现金方式支付置入资产交易对价的差额部分;拟以支付现金的方式向精选投资购买其持有的新奥能源3，992.65万股股份(3.55%股权)。公司于本次重组交易中拟合计购买新奥能源32.81%股权，预计将新奥国际持有的新奥能源股权全部置入。
根据公开资料，新奥股份、新奥能源、新奥国际以及精选投资的实际控制人均为王玉锁，此次重组交易实为王玉锁控制的两家上市公司内部整合。
截至预案(修订稿)披露，本次重组标的资产的审计、估值工作尚未完成。经初步预估，交易置入资产的预估值区间约为273.1亿港元至310.1亿港元，对应新奥能源(2688.HK)每股股价74港元/股~84港元/股;置出资产的预估值区间约为13.6亿澳元至15.5亿澳元，对应Santos(STO.AX)每股股价6.5澳元/股~7.4澳元/股。
此次重组涉及的资产规模相当庞大，仅新奥能源的总资产就达到753.51亿元。
“新奥系”内部整合
新奥股份目前主要业务涵盖液化天然气生产、销售与投资;能源技术工程服务;甲醇等能源化工产品生产、销售与贸易;煤炭的开采、洗选与贸易。
截至本预案(修订稿)签署之日，王玉锁直接持有新奥股份0.16%股权，通过新奥控股控制31.04%股份，通过廊坊合源投资中心(有限合伙)控制8.00%股份，通过河北威远集团有限公司控制7.24%股份，通过陕西省国际信托股份有限公司-陕国投正灏62号证券投资集合资金信托计划控制2.00%的股份，合计控制新奥股份48.43%股份，为公司的实际控制人。
此次交易标的新奥能源是一家在香港联交所上市的清洁能源分销商，其主要业务可以分为天然气销售业务(零售和批发)、综合能源业务、工程安装业务和燃气具销售等其他增值业务。
截至本预案(修订稿)签署之日，王玉锁及配偶赵宝菊通过新奥国际控制新奥能源29.26%股份，通过精选投资控制3.55%股份，合计控制新奥能源32.81%股份，为公司的实际控制人。
从经营业务上看，新奥股份涵盖是天然气生产与销售以及能源工程等上游业务，致力于天然气上游优质资源的获取。新奥能源主要从事的是投资及建设、经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气站及泛能站等下游业务。公告表示，本次重组交易将使得二者资源优势互补，有利于完成全产业链布局。
置出绩优资产，非并表换并表
本次交易置出资产联信创投为持股型公司，并无实际经营业务，主要资产为其持有的Santos 10.07%股权。Santos主营业务为天然气、油气开采和销售，是澳大利亚第二大独立油气商。
根据资料，新奥股份于2016年收购Santos股份，成为Santos的第一大股东，计划通过Santos学习与提升海外天然气上游开发、生产与运营能力，获取LNG以供应国内市场，增加资产运营规模，提升营业收入及盈利水平。
财务数据显示，2017年至2019年上半年Santos总收入分别为31.98亿美元、37.73亿美元和20.43亿美元;归母净利润分别为-3.60亿美元、6.30亿美元和3.88亿美元;经营性现金流分别为12.48亿美元、15.78亿美元和10.51亿美元。
可以看出，过去两年时间里Santos的经营业绩有较为显著的提升。截至2019年6月30日，Santos总资产达172.27亿美元，净资产75.32亿美元。
经营数据方面，Santos2019上半年实现产量为3，700万桶油当量，同比增长32%，销售量为4，520万桶油当量，同比增长19%。
在Santos业绩向好之时，新奥股份选择将其置出，对此操作，上交所在问询函中要求公司说明“在较短时间内即拟置出相关资产的原因及合理性”。
新奥股份回复，由于持股比例的限制，短期内公司无法实现对Santos的控制，Santos并未纳入公司报表合并范围。通过本次重组，公司可以将该非并表资产置换为可以实际控制且纳入报表合并范围的新奥能源。另一方面，本次交易以Santos股权作为支付对价的一部分，可以减少交易对价的股份和现金压力，降低因增发股份较多而带来的股权比例稀释。
重组之后：新奥股份资产、负债与营收规模大幅扩张
新奥股份在公告中表示，本次交易完成后，公司在资产规模、营业收入等各方面都将有较大提升。
经营业绩方面，新奥股份2016年至2018年分别实现营业收入63.96亿元、100.36亿元和136.32亿元;实现归母净利润5.19亿元、6.31亿元和13.21亿元。2019年上半年，公司实现营业收入66.73亿元，同比增长0.43%;归母净利润8.85亿元，同比增长25.29%。
相较收入，公司利润增长显著的原因主要在于对联营企业和合营企业的投资收益较多，金额为3.01亿元，占归母净利润的34.07%，其中最主要的是Santos贡献的2.64亿元投资收益。另外还有出售农兽药资产获得的8，582.48万元投资收益，占归母净利润的9.70%。
标的资产方面，2017年至2019年上半年，新奥能源分别实现营业收入482.69亿元、606.98亿元和353.44亿元，分别是新奥股份收入规模的4.81倍、4.45倍和5.30倍;实现归母净利润28.02亿元、28.18亿元和33.62亿元，分别是新奥股份利润规模的4.44倍、2.13倍和3.80倍。从营收与利润体量来看，新奥能源远远超过新奥股份。
资产与负债方面，截至2019年6月30日，新奥能源总资产753.51亿元，是新奥股份的3.28倍;负债473.40亿元，是新奥股份的3.60倍。其中，固定资产净值339.58亿元，商誉22.70亿元及无形资产54.47亿元，一年以内到期的银行及其他贷款、公司债券、无抵押债券、优先票据总计83.03亿元，期末持有银行存款及现金人民币77.42亿元。
新奥能源资产负债率为62.83%，流动比率为0.65。面对新奥能源较低的流动性，上交所在问询函中对其是否存在短期偿债风险提出问询，要求结合主要负债情况进行分析。
置入、置出资产的股权质押问题
根据披露，本次重组交易中的置入资产新奥能源以及置出资产联信创投均存在股权质押情形，相关解质押程序正在进行中。公司在公告中揭示相应风险，若在交割时点未能完成新奥能源或联信创投股权的解除质押，可能会影响本次交易的顺利实施。
上交所在问询函中要求补充披露新奥能源股权质押的数量、发生时间、期限、利率及资金用途，相关股权的质押登记情况，新奥国际解除股权质押及其他限制的具体计划、时间安排及资金来源等。
关于新奥能源股份的质押数量，公司决定暂缓披露。公司表示，新奥国际目前正与多家银行进行融资谈判以解除上述质押，质押的股份数量尚存在一定不确定性。
就解除股权质押的具体安排上，新奥国际拟通过新增贷款方式偿还该等第1-3项股票质押贷款，新奥股份拟通过境外美元债、境外银团贷款、自有资金等方式偿还第4项股票质押贷款。
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